上市公司并购重组失败解析 天晟新材(300169.SZ)并购德丰电子——私下协议被晒，二进宫被否 天晟新材2015年12月10日发布公告称拟以7.1亿元的价格收购上海德丰电子科技(集团)有限公司(下称“德丰电子”)股权。天晟新材旨在借助德丰电子旗下德丰网络技术有限公司(下称“德丰网络”)、德颐网络技术有限公司(下称“德颐网络”)主营业务进入线下支付结算领域并购重组。 在上述重组方案于2016年4月27日有条件通过证监会审核后，突然于2016年6月13日被告知重审并购重组。 证监会2016年6月20日公布的第44次审核结果公告，称因天晟新材未披露其实际控制人、董事长吴海宙与交易对方于2015年12月签署的一份有关本次重组期限的协议，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定，据此否决了天晟新材本次重组方案并购重组。 天晟新材并购德丰电子被否，是一个比较罕见的案例。虽然天晟新材曾被质疑有“借壳交易”之嫌，但本次并购被否的直接原因仅仅是源于一份未披露的“私下协议”，天晟新材可谓“阴沟里翻船”并购重组。 有评论认为，并购重组解析，案例中所涉及的“私下协议”，如果不是交易双方自己捅出来，外人在一般情况下很难发现;但笔者认为，不可心存侥幸，而恰恰相反，这警示着我们，并购重组成功案例，信息披露事项不能有半点含糊，作为上市公司和中介机构而言，务必时刻坚守合规底线! 忽悠式并购重组难过关 对于监管部门来说，一个重要工作即是防范“忽悠式”重组。据证监会答复函，相关部门不断加大对部分公司“炒概念”“讲故事”的监管力度，反复问询、督促披露，不断施加监管压力，重点遏制并严格监管明显不具备资产、人员、技术等基本条件，追求市场热点，并购重组分析，盲目跨界并购重组。 一个典型案例是龙薇传媒高杠杆收购万家文化。2017年初，龙薇传媒在自身境内资金准备不足、相关金融机构融资尚待审批、存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。证监会对涉事人员分别予以市场禁入和罚款的处罚并购重组。 此外，部分涉嫌“炒概念”的收购被否决或劝退。据查询，在过去的两年里，有暴风科技等10多家公司的重组方案先后被否，长春经开、爱建股份等公司也主动终止筹划重大资产重组。据统计，前述326家重组案例中，有77家的收购未能完成并购重组。 需要澄清的一点是，并非所有的跨界收购都是忽悠，“有些行业确实面临天花板，转型也是迫不得已。”前述投行人士介绍，除了游戏、影视、类金融等少数行业，并购重组，监管部门并没有对跨界收购特别对待，“关键还是看标的公司的资产质量，以及收购过程是否规范并购重组。” 并购重组分析,并购重组,创享智库(查看)由北京创享智库咨询有限公司提供。“商业智库,股权架构,产业转型,管理咨询,孵化器,商学院”就选北京创享智库咨询有限公司（www.cxzhiku.com），公司位于：北京市海淀区北四环西路65号10层1053室，多年来，创享智库坚持为客户提供好的服务，联系人：叶经理。欢迎广大新老客户来电，来函，亲临指导，洽谈业务。创享智库期待成为您的长期合作伙伴！ 产品：创享智库供货总量：不限产品价格：议定包装规格：不限物流说明：货运及物流交货说明：按订单
